其余的七个军约十五万人配置在中条山地区。中条山西侧守备：孔令恂的第八十军，辖新编第二十七师、第一六五师和游击第四、第八纵队以及河北民军。

        垣曲、桑池以西的中条山西部守备：第五集团军总司令曾万钟，指挥唐淮源的第三军，辖第七、第十二师和第三十四师；高桂滋的第十七军，辖第八十四师、新编第二师和游击第一纵队。

        中条山北侧守备：第十四集团军总司令刘茂恩，指挥武庭麟的第十五军，辖第六十四、第六十五师；

        武士敏的第九十八军，辖第四十二、第一六九师；刘戡的第九十三军，辖第十、第一六六师和新编第八师；

        赵世铃的第四十三军，辖第七十师和暂编第四十七师。中条山东侧守备：裴昌会的第九军，辖第四十七、第五十四师以及新编第二十四师。

        而鬼子位于中条山周围的部队是：晋城附近的第三十六师团，运城附近的第三十七师团，临汾附近的第四十一师团以及豫北的第三十五师团。

        确定实施中条山作战后，为加强这个方向的兵力，鬼子从华中方面军的第十一军抽调出第三十三师团，配属给华北方面军的第一军；

        还将位于上海方向的第十三军的第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团抽出投入中条山战场。

        同时，鬼子第一军还从本辖区内抽调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一部参战，这就使得进攻中条山的总兵力达到十万以上。

        东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加强给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。

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